職業(yè)經理人和上市公司之間的矛盾似乎難以調和。家紡業(yè)上市公司富安娜因與其26名股東對簿公堂引發(fā)關注，富安娜在電話中對騰訊財經強調，富安娜的訴訟是在向A股市場痼疾——高管離職+拋股圈錢說“不”。

26名前高管與核心技術人員成被告

好聚好散，是一項不成文的傳統(tǒng)。特別是對于那些曾經一起奮斗、創(chuàng)業(yè)的人來說。然而2012年12月26日，家紡業(yè)上市公司富安娜卻向深圳南山區(qū)人民法院對余松恩、周西川等26名首發(fā)前自然人股東就承諾函違約金糾紛一事提起了訴訟。要求判令各被告分別賠償違約金累計為8121.67萬元。這筆罰金堪稱A股“最貴違約金”。

值得注意的是，余松恩、周西川曾為公司高管，其他均曾為公司核心技術人員。昔日一起創(chuàng)業(yè)的同事，為何如今要對簿公堂？

事情要從富安娜還沒上市之前說起。2007年6月，為了緩解公司資金壓力，富安娜制定和通過了《限制性股票激勵計劃》，公司以定向發(fā)行新股的方式，向激勵對象發(fā)行700萬股限制性股票，發(fā)行價為此前一年經審計的每股凈資產1.45元/股。前述人員與公司其他高管、核心技術人員一起依據該計劃向公司認購了股票。

事實上，民營企業(yè)在發(fā)展初期，資金的需求量大，很少給高管直接的現金利益，而多用干股激勵。這在一定程度上，以利益牽絆高管的流動，從而保持了公司經營的穩(wěn)定性。

2008年3月，因富安娜向證監(jiān)會申請IPO，為配合上市要求，富安娜終止了《限制性股票激勵計劃》，將所有限制性股票轉換為無限制性的普通股。

據富安娜方面稱，2008年3月20日，余松恩、周西川等人向富安娜公司出具承諾函稱，自承諾函簽署日至公司上市之日起三年內，“本人不以書面的形式向公司提出辭職、不連續(xù)曠工超過七日、不發(fā)生侵占公司資產并導致公司利益受損的行為”，若違反上述承諾，自愿承擔對公司的違約責任并向公司支付違約金。

未料，2008年7月，余松恩、周西川等人因私人原因向富安娜提出辭職申請，并離開公司。而一年半后，2009年12月30日，富安娜成功登陸中小板。制造一大批百萬富翁，三年過去了，限售股即將解禁，當離職股東想拋股圈錢坐收漁利之時，卻發(fā)現自己已成為被告，股票已經被法院凍結。

富安娜認為，余松恩、周西川等人在取得公司股票后未依其承諾留在富安娜任職，而是辭職離開公司，這一行為已違反其承諾，導致公司對其股權激勵目的無法實現，為此，須向公司支付違約金。

2013年1月10日，富安娜公司代理律師收到了南山區(qū)人民法院的《查封、扣押、凍結財產通知書》，告知已查封上述被告人員相應股票或資產。

3月19日上午，富安娜向26名原始股東起訴索賠一案在深圳市南山區(qū)人民法院開庭，首批共有2名原始股東出庭。

“雙方只是交換了證據，沒有辯論，法院將再安排開庭”，富安娜總裁辦媒介公關負責人羅莉紅對騰訊財經表示，并一再強調，富安娜是在“向高管離職+拋股圈錢說‘不’”。

事情看起來并沒有那么簡單。

簽署承諾函：脅迫還是自愿？

富安娜一位高管認為，公司推行股權激勵正是為了吸引人才并留住人才，為公司長遠發(fā)展做出貢獻。而有些高管拿到股票就跳槽，這是一種典型的“見風使舵”行為。這樣的股權激勵已經失去了意義，如果縱容，就是對其他富安娜員工的不公平。

據悉，股權激勵過程一般分為兩個過程，一個是授予階段，一是行權階段。正常情況下，員工在授予階段離職，就自動取消了行權的權利；大部分高管會選擇在行權后離職，這一階段確實讓很多上市公司“有苦難言”。

“當時這幾位高管沒有想到富安娜可以成功上市，也沒有意識到股權激勵過程中，這封《承諾函》可能帶來的后果?！奔壹徯袠I(yè)人士對媒體表示。

對于富安娜的咄咄逼人，上述存在糾紛人員也有后手準備。曾擔任富安娜品牌管理中心總監(jiān)的周西川等人提出異議稱，承諾函是在富安娜私下違規(guī)脅迫在職期間的IPO前普通股股東簽下的，26人不論作為原職工或股東，富安娜的賠償主張均不成立；更重要的是，該承諾函公司從未予以公開披露。

周西川對媒體表示，假設作為富安娜企圖借以侵占26位股東權益所謂的“承諾函”被南山區(qū)法院采信并判決其勝訴，那么就使得這份見不得光的“承諾函”被法庭證實了合法有效和真實存在，也證實了富安娜以虛假材料蒙騙過會上市的事實難改。承認“承諾函”等同于承認這份直接導致上市公司股權不明確的“承諾”事實存在。

周西川等人認為，這份承諾函顯示的日期為2008年3月20日，離富安娜公布招股書尚有21個月，且其首發(fā)公告中公示相關持股人的唯一承諾只有“凍結36個月”，并無提及該承諾函。

“當時是簽了一個什么函，只有前兩行，中間是空白的。這些函的原件全部放在了公司，我們連復印一份也不讓。對擁有股權的員工，上市前離職公司并沒有規(guī)定，上市后3年的時間離職是要放棄股權的?！敝芪鞔ㄕf。

一旦證明承諾函屬實，雖然富安娜能夠打贏這場官司，卻可能因為涉嫌隱瞞重大事項，而面臨監(jiān)管部的調查。下場極可能是“贏了戰(zhàn)斗，輸了戰(zhàn)爭?！?

為何要離開？想走的不想走的都走了

富安娜起訴的26人中，像周西川在上市前離職的占大多數?！吧鲜泻?，公司會想方設法把擁有股權的員工逼走，自動放棄股權。有一個員工從總經理降到了倉庫管理人員，就是不走?！敝芪鞔ㄕf，上市后被迫離職的也有，實在熬不下去了。

在所有被告中，富安娜前副總經理余松恩持股數量最多，經過三年的公積金轉贈股本，目前股數為57.2萬股，需要賠償違約金1766萬元。

余松恩在企業(yè)營銷和品牌建設方面在業(yè)內早已名聲在外。早先他曾在國美負責開拓新興市場，任開發(fā)中心總經理。在2002年下半年從國美電器跳槽到家電連鎖商盛興，2004年6月由盛興北京區(qū)總經理升任為盛興集團副總裁，負責拓展盛興在全國的連鎖店。

此后，在2005年余松恩又意外從盛興集團離職，加盟了富安娜，直到2008年7月，前后帶領陳謹、周西川、屈景晨、常明玉、孟蓉蓉共6名骨干均跳槽至富安娜主要競爭對手之一的水星家紡。目前，余松恩已經成為水星家紡的副總裁，周西川則為水星家紡渠道總監(jiān)。

從家電行業(yè)轉戰(zhàn)家紡，還能一路高升，可見其職業(yè)軌跡頗為傳奇。同時，也將職業(yè)經理人的從業(yè)特點展露無遺。能夠迅速將公司業(yè)績做大做好，之后便轉戰(zhàn)他處。

目前，水星家紡正在為上市做著籌備工作，有望成為繼羅萊家紡、富安娜和夢潔家紡之后，第四家家紡上市公司。不知余松恩的下一站會是哪里。

另一位值得關注的被告人是富安娜前任財務總監(jiān)梅連清。與余松恩一樣，梅連清也曾在國美供職，是富安娜花了6萬元獵頭費挖來的。

梅連清1999年進入國美時，國美在北京不過七家分店，銷售額不足2億元，“當時連基本的財務報表都沒有”?！暗任夜ぷ魑迥曛筮x擇離開的時候，公司已經完成上市，成為國內最大的家電連鎖巨頭，擁有完備的制度體系”，梅連清談起當年在國美時的經歷，不無得意地表示。

據稱，梅連清的功績在國美僅次于周亞飛，國美財務制度的完善和發(fā)展很大程度上依靠于他。國美的香港上市，ERP系統(tǒng)的推行，都是梅連清一手操辦的，可以不夸張地說，如果沒有梅連清，國美的擴張至少要減速1/3。

這也是富安娜重金挖來梅連清的目的所在。梅連清上任就加速推進富安娜股份制改造，并在公司內建立起嚴格的內控制度。最后梅連清還規(guī)范了整個公司的核算與管理，建立起新的財務管理系統(tǒng)。

一直扮演上市推手角色的梅連清稱，當年如果不是國內IPO停了10個月，富安娜在2008年10月就可以上市了。2010年梅連清在接受采訪時還表示很享受當時的工作狀態(tài)，因為他和富安娜董事長林國芳的管理理念有很多共同點。

未料2011年8月，富安娜一紙公告將便梅連清解聘。富安娜發(fā)布公告稱，梅連清未能完全履行其作為公司財務負責人應盡的監(jiān)督和管理職能，存在嚴重失職，并嚴重違反了公司的相關制度規(guī)定的情形，致使公司造成重大損失無法及時追究責任，不再適合擔任公司副總經理、財務總監(jiān)的職務，董事一職也被同時罷免。

當時坊間就對此頗有微詞，2011年翻出2009年的存貨問題，當時就有質疑認為富安娜是“卸磨殺驢?！卑凑彰愤B清的說法，罷免其職務連上市前的舊賬都翻出來了有點說不過去?！傲T免我，其實是要趕我走?！泵愤B清在接受媒體采訪時表示，罷免職務的原因公司怎么說都可以，“公司想要解除我的職務，通過董事會也好，通過股東大會也好，董事會是他們的人，股東大會他占絕大多數股份，那他說怎么弄就怎么弄吧?！?

據悉，梅連清職務被罷免后，仍在公司工作，隨后收到了公司的解除勞動合同書。目前，梅連清正在申請勞動仲裁。

“正常情況下，離職是雙方自愿的。公司要我離職，我肯定不愿意，我走的話要把我的股票沒收了，不給我股票。我不會自愿離職，公司就找種種借口把我趕走，罷免我?！泵愤B清說。

家族核心體系：職業(yè)經理人站在哪？

作為典型的家族式上市公司，富安娜對余松恩和梅連清這樣的職業(yè)經理人態(tài)度很明確：公司并不想長留這些人，同時，也不想讓他們白白跳到競爭對手那里。富安娜堅持認為，前述存在糾紛人員離開的原因主要為對手競爭的結果、以及這部分人員不看好當時公司的上市事宜。

事實上，富安娜在業(yè)內還有另外一個“雅號”——家紡業(yè)的黃埔軍校。一方面說明了在董事長林國芳帶領下，公司的高管能力都很強，另一方面，也證明了公司在留住人才方面做得并不盡如人意。

有富安娜前員工表示，富安娜上市之前，就由于巨大的工作壓力和低于深圳同等職位水平的薪水，導致其員工隊伍一直不穩(wěn)定，離職率超高。高管的離職率則更顯夸張，很多高管入職未滿3個月不是掛冠而去就是被逼辭職。

這與富安娜的管理機制有緊密關系。富安娜的公司資料顯示，公司核心是林國芳和陳國紅，其次是以林和陳兩大家族的遠近關系，最外圍才是團隊體系。

這是家族企業(yè)很正常的一種現象，他們往往通過控制關鍵環(huán)節(jié)來防范自己的利益安全。比如行政部采購經理林國義、子公司業(yè)務經理張小輝、采購管理中心副總監(jiān)莊有為是林國芳親屬；子公司總經理陳國萍、子公司采購部經理蔣陸安、財務中心資金管理專員王凡、行政部采購主管周衛(wèi)忠是陳國紅親屬。

表面上這些崗位并非是高管和核心團隊成員。但這些崗位都是和林國芳的利益安全相關聯(lián)的。這些人均獲得不菲的股份和利益。如果再往前追溯，富安娜早前的35個子業(yè)務系統(tǒng)，法定代表人和股份結構也都有一個嫡系系統(tǒng)：5個是林國芳的直系親屬，5個是富安娜核心員工。

而當時擔任公司董事、副總經理的余松恩和財務總監(jiān)梅連清持股比例在非親屬關系人員中最大，合計將近1%。

按照梅連清的說法，富安娜在2008年10月本就有機會上市，那么作為非親屬關系的余松恩和梅連清等人的命運，早已被規(guī)劃好了。

雖然富安娜總裁辦公室媒介公關負責人羅莉紅再三強調，“當時水星家紡提出補償損失、允諾股權、更高的工資，在富安娜上市之前，余松恩等人選擇離開富安娜”。

但既然富安娜上市事宜已基本確定，余松恩等人是否有必要留在富安娜也失去了懸念。一方面既可以帶著富安娜的股權離開，坐等拋股套現；另一方面，還可以去水星家紡開創(chuàng)新的事業(yè)。梅連清則顯得很失望，他曾對媒體表示，自己來到富安娜的時候已經48歲，接受富安娜的邀請和挑戰(zhàn)，就是看中了公司對財務實事求是的態(tài)度，言語中已經流露出想終老富安娜的意愿。

對于余松恩和梅連清，等待他們的是漫長的訴訟；但對于正在為公司上市資格奮斗的其他職業(yè)經理人，以及那些已經準備離職套現的職業(yè)經理人來說，富安娜的官司需要他們好好借鑒一下。

無論結果如何，富安娜的訴訟，都將對A股市場上，高管離職拋股圈錢的亂象起到警示作用。

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